作者：龚奕洁
在蚂蚁集团上市之际“炮轰”金融监管的马云，这段时间也不断收到“反馈”。
11月2日晚，证监会披露称，“今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。”
结合日前金融委口径，与监管人士撰文，这一消息瞬间引爆网络。同日早些时候，发布关于《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》，央行银保监会联合央行发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《网络小贷办法》），都被认为将对蚂蚁集团的业务产生影响。
其中，《网络小贷办法》明确了网络小贷公司的经营范围、杠杆率、联合贷款规模等，将直接影响蚂蚁集团的“花呗”、“借呗”，进而影响目前赚钱的“微贷业务”。融资杠杆率、联合贷款比例要求等都将导致蚂蚁两家小贷公司的资本金吃紧。据根据金融监管研究院院长孙海波的测算，蚂蚁两家小贷资本金可能需要扩充到亿元的规模。
根据蚂蚁集团的IPO招股书，年上半年，蚂蚁集团的微贷科技平台共促成信贷余额2.15万亿元，贡献收入.86亿元，占营收的比例为39.41%，为第一大收入来源。其中，“花呗”、“借呗”为代表的消费信贷余额总计1.73万亿元。
“蚂蚁集团最大的风险就是*策风险。”多位资深投资人士向凤凰网财经记者表示，“蚂蚁集团的估值体系或将发生变化。”
科技公司的估值看PE，金融机构由于发展规模与风险都受资本金影响，因而估值看PB。此前蚂蚁集团一直强调其科技属性，淡化其金融属性；在市场估值与类比中，也是与科技公司类比。但至少从招股书来看，目前蚂蚁反映在财务数据上的，更多是金融业务，而非科技业务。
蚂蚁集团IPO有望创下历史最高的融资记录，受到资本市场不少参与者的追捧。这只明星股目前已完成战略配售、网上摇号、发行发行申购与配售等。不日将正式同步登陆科创板和港股。
对于被四部门约谈一事，蚂蚁集团回应：蚂蚁集团会深入落实约谈意见，继续沿着“稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢”的十六字指导方针。
网络小贷五大紧箍，“花呗”“借呗”遭遇天花板
“可能马云就是看到了《网络小贷办法》的草案，才会对监管发表意见了。”一位业内人士分析称。《网络小贷办法》为目前蚂蚁集团最赚钱的“花呗”、“借呗”等微贷业务戴上了紧箍，蚂蚁集团或将不得不出让一家网络小贷公司；同时，蚂蚁集团的微贷业务规模将触及天花板，ABS发行可能下降，不得不继续提高注册资本。
《网络小贷办法》在年就被纳入银保监会立法工作规划。凤凰网财经记者梳理发现，《网络小贷办法》有五大值得注意的要求：
1、原则上禁跨省展业。
小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行*区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行*区域开展网络小额贷款业务。
2、限制表内外杠杆率：
网络小额贷款通过银行借款、股东借款等融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。
3、规范联合贷款
在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。
4、限制单户贷款余额
个人单户网络小贷余额原则上不得超过30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一；对法人或其他单户网络小贷余额原则上不得超过万元。
5、股权管理：两参或一控
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东，参股跨省级经营网络小贷业务的小贷公司的数量不得超过2家，或控股跨省经营的网络小贷公司数量不超过1家。
根据蚂蚁集团的招股书，蚂蚁旗下的两家网络小贷公司——蚂蚁商诚小贷、蚂蚁小微小贷均由蚂蚁集团%持股，二者分别是借呗、花呗的经营主体和ABS融资主体。
若践行“两参或一控”的要求，蚂蚁集团可能不得不出让一家或两家公司的股权。与此同时，由于表内外杠杆率的限制，蚂蚁集团将不得不继续提高注册资本，以提高净资产的规模。
“蚂蚁的ABS发行肯定也要缩水了。”一位固收投资人士表示，而这之前，由于蚂蚁的ABS底层资产优异，是机构争抢的标的。
规定联合贷款出资比例不低于30%，也将限制蚂蚁网络小贷的资产规模。据凤凰网财经此前了解，不少联合贷款在现实中的出资比例只有5%，蚂蚁的可能更低。
截至年6月末，蚂蚁商诚小贷注册资本40亿元，总资产.5亿，净资产.4亿，净利润6.2亿。蚂蚁小微小贷的注册资本为亿，总资产.8亿，净资产.9亿，净利润4.3亿。根据蚂蚁集团招股书，“花呗”+“借呗”的消费信贷余额总计1.73万亿元，其中98%的信贷余额均由金融机构合作伙伴实际进行贷款发放，或已经完成证券化。
若简单换算蚂蚁集团可能用.3亿的表内贷款，撬动了近1.73万亿的联合贷款，出资比例可能低至2%。
蚂蚁小贷资本金或提至亿
借ABS杠杆曾高达百倍
根据金融监管研究院院长孙海波的测算，如果将蚂蚁出资比例提高到30%，蚂蚁小贷资本金可能需要扩充到亿元的规模。
孙海波撰文称：如果将蚂蚁出资比例提高到30%，意味着同样驱动1.8万亿联合贷款，需要至少亿元表内贷款，外加亿元ABS。这就意味着总计需要通过蚂蚁小贷放款7亿。而根据表内贷款最多5倍杠杆的原则，蚂蚁小贷资本金需要扩充到亿元的规模（当前蚂蚁的资本金是亿元）。
《网络小贷办法》严格限制了网络小贷的杠杆率。此前，网络小贷的批复和规章由地方金融局负责，各地要求不同，蚂蚁两家网络小贷公司所在地重庆的要求是2.3倍。但最初，与拿较高的机构资金不同，蚂蚁“创新”地通过ABS（资产证券化）进行表外融资，跳出了2.3倍杠杆的限制。
年，蚂蚁系小贷ABS在场内外发行规模已近亿元，一度占到了中国消费类资产证券化市场的九成。彼时，而蚂蚁两家小贷公司的注册资本合计只有38亿元，若将ABS回表，花呗、借呗的资本金贷款的杠杆比可达近百倍。这在年底、年初引发金融监管和传统金融业的不满——有人直呼这是中国版CDS，CDS往往被认为是年美国金融危机的重要推手。
“花呗”、“借呗”一度被监管叫停。年12月1日出台的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（号文）中，监管要求网络小贷公司以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行。
给马云批复网络小贷的时任重庆市长*奇帆，在《结构性改革》一书中详细描述过问题所在：（蚂蚁）与重庆的金融监管要求、国家银监会的监管要求基本吻合，问题出在ABS发行上，证监会没有规定ABS的贷款资产可以循环多少次，蚂蚁金服把30多亿元资本金通过2.3倍的拆借融资形成了90多亿元网上小额贷款，又利用一个金融工具ABS，凡是一个贷款余额拿到证券市场交易所发的ABS债券，就可以循环发放贷款，往往几年里这样循环了40次，造成了30多亿元资本金发放多亿元网上小贷，形成上百倍的高杠杆。
但经过多次商讨，*奇帆等提出的解决方案是：限制ABS循环周转次数不超过四次；贷款资本金放在大2.3倍不变，两个环节叠加杠杆比在10倍左右；蚂蚁两家小贷资本金分三年增加至亿元。
这次监管介入之后，蚂蚁的融资方式才开始发生变化。“一方面，会减少ABS的融资，以达到监管对杠杆的要求；另一方面，则会寻求拓展与金融机构的合作，按照监管要求进行助贷或联合放贷。”彼时，蚂蚁内部人士对凤凰网财经记者表示。
值得注意的是，按照“三年亿”的约定，蚂蚁要在明年（年）上半年，从目前的合计资本金亿元续增至亿元。但《网络小贷办法》的出台，可能将进一步提高蚂蚁的增资成本。
花呗、借呗VS信用卡
银保监会消费者权益保护局局长郭武平撰文认为，金融科技公司侵害消费者权益的乱象更加值得高度