编辑丨正经社（ID：zhengjingshe）
11月3日，盘前一度上涨1%的美股阿里巴巴，快速逆转跳水，终以下跌8.13%收盘。
最直接的消息刺激，莫过于蚂蚁集团A+H股两地均被暂缓上市。在此之前，蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明等大佬，被中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局四部门联合约谈的消息已经刷屏。
比约谈事情更大的是，涉及蚂蚁最大的收入来源（非之一）的互联网小贷面临一个史无前例的强监管：征求意见稿明确了准入条件、资金来源、杠杆率、两参一控，还有自然人单户不超30万元的要求。尤其要命的是，对助贷业务，要求互联网小贷机构出资30%，并提出综合的各方面监管要求。
近年来，不仅仅是互联网小贷公司，很多P2P公司也摇身一变，化身金融科技，名曰助贷公司。意思是自己不放贷，而是帮助银行放贷，类似于自己不生产矿泉水，而是矿泉水的搬运工。现在要求助贷方的互联网小贷公司也要出资30%，这个要求是不是相当于把助贷给废掉了？
多年的监管和互联网小贷的打怪和博弈，现在却在蚂蚁上市挂牌前夕，出台征求意见稿。或许，马老师的演讲本身也是这个背景？
01
故事的开始
半个月前，黄奇帆在上海交大的一场演讲中，把一个故事又讲了一遍。
当时，马云在办公室，黄奇帆和他中午一起吃面。
黄奇帆问他：”你有什么事想做还没做成？”
他说，蚂蚁金服体系下想搞花呗、借呗两个网贷公司，但因为年浙江温州等地区有较多的民间借贷公司暴雷，很多地方把各类民间贷款公司包括网络贷款公司审批“冻结”了。
黄奇帆说，“你只要满足企业自有资本金、不向网民高息揽储、在国家许可的借贷市场合规融资、向有场景的客户放贷、有大数据人工智能为基础的客户信用审控等5个条件，我马上批。现在花呗、借呗都在重庆，给蚂蚁金服贡献了约一半的利润。
在网上上可以搜到，6月份的一次演讲老黄也讲过类似的故事，但细节稍有不同。比如，补充了是年马云到重庆。马云当时没有直接说搞借呗花呗，而是说想搞个贷款公司。这是故事的开始。
02
第一大收入来源
年8月份，蚂蚁公布的招股书显示：
年、年上半年的营收结构中，微贷科技分别为.85亿元、.86亿元，占比分别为34.7%、39.4%（同比增长59.48%）。
也就是说，其第一大收入来源，来自于网商银行的小微商家贷款（也就是网商贷），以及花呗、借呗等的消费信贷。
这是故事到8月份的结果。
03
被迫火速增资
蚂蚁花呗的主体公司是重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，由蚂蚁科技%持股。起初注册资本2亿元，后来的增资演进是：年5月增到10亿元，年3月增到20亿元，年2月增到80亿元，年10月增到亿元。
蚂蚁借呗的主体公司是重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司，由蚂蚁科技%持股，最初注册资本为10亿元，年6月增到18亿元，年2月增到40亿元。
蚂蚁为什么要频繁增资呢？这与小贷公司的杠杆要求有关。
对于小贷公司来说，最大的两个约束是：一是融资来源，能从哪里、哪些渠道借来资金放贷；二是借来的资金杠杆率有什么要求，不同渠道来源的资金杠杆率是怎样的。
蚂蚁花呗和借呗增资，部分是其内部发展需要，但多数是由于杠杆率的问题。
重庆市金融办年出台了规定《关于印发重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法等项制度的通知》，其中对小贷的资金来源和杠杆率都做了规定。
资金来源方面的规定：
第四条小额贷款公司可以开展以下方式融资，并接受市金融办的监管：
（一）从银行业金融机构融资；
（二）通过金融资产交易平台（包括银行机构、资产管理公司、信托投资公司和专门从事金融资产交易的机构等，下同），开展回购方式的资产转让业务；
（三）向主要股东定向借款；
（四）小额贷款公司的同业资金借款；
（五）经批准的其他方式融资。
杠杆率方面的规定：
第五条市金融办对小额贷款公司的各类融资进行比例控制。
（一）以银行业金融机构融资和回购方式开办资产转让业务的，两项融资余额之和不得超过公司资本净额的%（含%，下同）；
（二）主要股东定向借款的，融资余额不得超过公司资本净额的%；
（三）开办同业资金借款业务的，借出资金余额不得超过公司资本净额的50%，借入资金余额不得超过公司资本净额的30%。
到了年10月，黄奇帆还有2个月多一些就要离任了。重庆市金融办发布了新的文件《关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》，这个文件大幅松绑了对小贷的监管，甚至还允许其代销金融产品。
其中第二条，涉及到对融资利率和杠杆率的放松：
二、微调融资业务监管规定。
放宽小额贷款公司融资利率和期限管理，融资利率和期限坚持市场化原则，由交易双方自主协商确定。取消净资产收益率条件。
融资业务资格实行分类备案，银行融资、同业拆借实行事后备案；
其他融资方式应坚持事前备案，经市、区县金融办两级审查并出具备案意见后，方可开展融资。
通过境外融资（含向境外股东借款、金融机构借款和发行债券）不计入融资杠杆；证券交易所发行资产证券化产品和非回购式资产转让在备案的额度和期限内完成融资；其他方式的融资余额应严格控制在融资杠杆内。
当时金融监管风暴即将来临，标志性的事件是刘士余当时的妖精论，此后年项俊波被调查，金融工作会议召开。
年12月，针对互联网小贷相关的整顿终于来临。互金整治办下发了《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，这个规定对资金来源和杠杆比例都大幅收紧了要求，是行业整顿的一个重要转折点：
（三）加强小额贷款公司资金来源审慎管理。
禁止以任何方式非法集资或吸收公众存款。禁止通过互联网平台或地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。
禁止通过网络借贷信息中介机构融入资金。以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。
这个规定里最重要的是，要求信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金，要与表内合并计算。同时，要求各地不得进一步放宽或者变相放宽小贷公司融入资金的比例规定。超比例的，要制定压缩规模计划。
对于蚂蚁来说，其一个主要的资金来源是ABS，通过发行ABS募资，实现资金出表。当时媒体报道：
21世纪经济报道记者根据Wind数据统计，年前10个月，蚂蚁“借呗”发行的ABS总额达.1亿元，蚂蚁“花呗”ABS发行总额达亿元，占企业ABS中以小额贷款为基础资产的发行总额95%以上。虽然ABS发行规模不能完全代表业务规模，且存在时滞，但结合市场和ABS发行情况估计，蚂蚁“借呗”今年的业务规模可能已经破千亿元。
如果要把上千亿来自ABS融入的资金都计算到表内，并按照2.3倍的杠杆率要求，那么蚂蚁花呗年才20亿元的注册资本，真是蜻蜓点水。即使在年火速增加到80亿元、亿元，但也仍然远远满足不了杠杆率的要求。
增资没有完全解决问题。
04
监管口子收紧
年9月份，银保监会进一步加强对小贷公司的管理规定，其中既包括资金来源、杠杆率，还有贷款用途、利率等等：
关于融资来源和杠杆率：
（三）适度对外融资。小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；
通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额。
还要求监管贷款用途：
（五）监控贷款用途。小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。
小额贷款公司贷款不得用于以下事项：股票、金融衍生品等投资；房地产市场违规融资；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他用途。
这说明，对小贷公司的监管的口子在不断地收紧，而且不仅仅是监管融资来源和杠杆率，而是全方位的监管。
05
业绩有下滑可能
年11月3日晚上，除了四部门联合约谈之后，就是银保会出的文件《网络小额贷款业务管理暂行办法》，专门针对网络小贷，这个市场蚂蚁的份额可能相当之高。
其中有几个重要的细节：
1）全国性互联网小贷公司审批权直接上收
未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。
2）注册资本，全国性的不低于50亿元，这对蚂蚁是小菜一碟。之前也说了，蚂蚁花呗的主体公司注册资本已经亿元了。
3）业务：可以发行abs，可以发债。
4）杠杆率，这是重点：
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；
通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。
如果以蚂蚁一年ABS融资0亿用于发放互联网小贷来计算，那么其净资产至少达到亿。
除此之外，还规定了单个自然人的贷款余额不超过30万元，不得超过3年年均收入的三分之一，而且两项要较低者，那么如何认定年均收入呢？工资流水条？那么互联网审批的效率肯定就大大降低了。对法人或组织及关联方则不超过万。同时，还要约定用途，炒股炒房肯定是不允许的。
5）另外还有一个重中之重，对后来发展的所谓的助贷或者说联合贷款问题，这里面同样作了细致的规定。有些规定与年那个整顿现金贷的规定类似：
银行业金融机构与第三方机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包。“助贷”业务应当回归本源，银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务，应要求并保证第三方合作机构不得向借款人收取息费。
但是这个文件最狠的不是这里，而是对这类贷款要求小贷公司也要出资的：
（三）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%；
这一招就太狠了，因为本来这些助贷机构可以说，我没有发贷款，我只是帮助银行放贷款，类似“我不生产矿泉水，我是搬运工”。但现在不行，搬运工也必须自己出钱，而且比例高达30%。
那么，所谓这些年兴盛的金融科技（包括很多P2P也摇身一变自称为金融科技公司，帮助银行放贷），那么这些公司还可以存活吗？
除了上面这两个重点之外，这个征求意见还要求接入征信，报送、查询和使用，并且在登记系统报送信息，还要对信息进行更新，还要求专户管理。
另外，还要求控股跨省级的机构不超过1家。
第二十条同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。
征求意见稿还规定了溯及力和存量跨区业务整改。
正面硬刚，时间到了。
11月3日晚，上交所一纸公告暂缓蚂蚁集团科创板上市，万千股民忧心忡忡。
此后，据媒体获悉，蚂蚁集团暂停后需要重新调整上市板块的业务内容以及重新估值。
据蚂蚁集团港交所公告，也将同步在港股暂缓上市。
根据前期披露的招股书，按20H1的数据口径，蚂蚁集团目前一共有三大业务，在年上半年的总营收达亿元，第一大业务是数字金融科技平台，对应营收亿元，占总营收比重为63%；第二大业务是数字支付与商家服务，对应营收为亿元，占总营收比重为36%；第三业务是创新业务及其他，对应营收5亿元，占总营收比重为1%，基本可以忽略不计。
其所谓的第一大业务，即数字金融科技平台业务，具体指的是蚂蚁通过协助金融机构（如商业银行、公募基金、保险公司）向其平台上的用户提供微贷、理财和保险业务，并向金融机构收取一定的抽成作为技术服务费。
数字金融科技平台业务，又可以进一步划分为：（1）微贷科技平台业务；（2）理财科技平台业务；以及（3）保险科技平台业务。
而蚂蚁集团的第二大业务，即数字支付与商家服务，具体指的是蚂蚁集团向数千万境内外商家提供收款服务而收取的手续费，以及运用多样营销工具及策略，协助商家营销而收取的服务费。
据市场人士称，银保监会、央行在昨日发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》对蚂蚁微贷科技平台的业务影响甚大。
据蚂蚁集团招股说明书，截至年6月末，蚂蚁平台促成的1.7万亿元信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%，其余2%则通过旗下小贷公司蚂蚁商诚与蚂蚁小微发放。
而根据新规，在单笔联合贷款中，网络小贷公司的出资比例不得低于30%，这无疑对蚂蚁集团的联合贷款业务有重大影响。
在上交所暂缓蚂蚁集团IPO的公告中有原文表示：近日，发生你公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，你公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致你公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。
据上述市场人士称，这无疑是对《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》的反应，受到调整的业务大概率就是这一块，未来存在营收、利润下滑的可能性。
事实上，《正经社》在10月26日的撰文中就曾研判到，抢食传统银行的信贷业务，是蚂蚁金服近年来业绩增长的重要驱动力。这种抢食的边界，带有很大的不确定性。而对存量用户的潜力挖掘，也不可能永无止境，在上市之前，这种红利就很有可能已经被提前透支了个七七八八。
而根据刷屏消息，其此前对信贷业务大举“抢食的边界”，被亮起了红灯；此前对存量用户近乎疯狂的“红利透支”，引起了监管警觉。
06
普而不惠被狠批
紧跟在上述刷屏消息之后，银保监会消费者权益保护局局长郭武平又撰文发出了重磅之声：“花呗”、“借呗”侵害消费者权益值得高度
